Antje Visser

Antje Visser

Consultant Secretarius

De secretaris. Die maakt toch het verslag?

In de gesprekken die ik als werving&selectie-consultant heb met secretarissen, ben ik elke keer weer onder de indruk van de grote meerwaarde van de rol van secretaris voor een organisatie.

Hoe doet zo’n secretaris dat, in een toch vaak ambigue rol? En wat zijn de uitdagingen die hij tegenkomt? Deze vragen legde ik voor aan vier ervaren secretarissen die bij ons aangesloten zijn. Maar eerst: wat doet een secretaris eigenlijk? Verslagen maken, zeker. Maar er is meer, veel meer.

Voor het gemak beperk ik me hier tot de rol van bestuurssecretaris in een zogenaamd tweelaags organisatiemodel, met een college van bestuur of raad van bestuur (hierna CvB of RvB) die verantwoordelijk is voor de strategische leiding van de organisatie en een raad van toezicht of raad van commissarissen (hierna RvT, RvC) die onder meer toeziet op de langetermijn-waardecreatie[1]. De bestuurssecretaris wordt meestal aangesteld door het CvB of de RvB, al dan niet op voorspraak van de RvT/RvC, en ondersteunt in de meeste gevallen beide gremia. Een RvT staat op afstand van de organisatie en kan zo het CvB of de RvB, die dag in dag uit met organisatievraagstukken bezig is, scherp houden op het behalen, op een integere wijze, van de doelstellingen van de organisatie. In de ideale situatie zijn de leden van de RvT/RvC goed toegerust om dit te doen: ze beschikken over de juiste kennis en kunde en ze hebben de juiste informatie. In het verstrekken van die informatie heeft de secretaris een belangrijke rol. Het is ondoenlijk voor een RvT of RvC om kennis te nemen van alle documenten die mogelijk relevant zijn voor het toezicht, en het is de secretaris die daarin een selectie maakt. Hij heeft als het goed is overzicht over de informatiestromen en weet welke documenten voor een toezichthouder van belang zijn om zijn rol te kunnen vervullen.

Eén belangrijke taak van de secretaris is dus de informatievoorziening richting de RvT/RvC, maar omdat de meeste secretarissen ook de RvB ondersteunen, verzorgt hij ook naar dit gremium de informatievoorziening. Dit kan een enkele keer tot een loyaliteitsconflict leiden, hierover later meer.

Terug naar de andere taken van de bestuurssecretaris. Die ziet er ook op toe dat de juiste procedures worden gevolgd en dat de besluiten in overeenstemming zijn met wet- en regelgeving. Verder heeft de secretaris een rol in het opstellen van de agenda’s van de RvB en RvT/RvC, het ondersteunen van zelfevaluaties en het verzorgen van opleidingsprogramma’s voor de leden van de bestuursorganen. Zo staat het beschreven in de Code of Governance voor beursgenoteerde bedrijven (zie onderaan de pagina). Maar vaak is dit nog niet alles wat een secretaris doet. Zo houdt hij meestal ook intensief contact met belangrijke stakeholders binnen en buiten de organisatie, waaronder MT-leden, de voorzitter van ondernemingsraad, cliëntenraad of klantenraad en externe toezichthouders. In grotere organisaties krijgt de secretaris soms expliciet de rol van Chief Governance Officer. En in kleinere organisaties doet de secretaris vaak ook bedrijfsvoerings-achtige taken, zoals de implementatie van een nieuw personeelsregistratiesysteem of het begeleiden van een Europese aanbesteding.

In gesprekken met vier ervaren secretarissen heb ik ingezoomd op de rol van de secretaris in de driehoek CvB/RvB – RvT/RvC – organisatie. De secretarissen komen uit de branches Wonen (Esther, interim), Zorg (Elizabeth) en Onderwijs (David (interim) en Sophie).

[1] De RvT/RvC heeft daarnaast een werkgeversrol richting de RvB, is verantwoordelijk voor het goedkeuren van besluiten van de RvB, ziet toe op de juiste toepassing van regelgeving en geeft gevraagd en ongevraagd advies aan de RvB.

 

Meerwaarde van de secretaris

Ik vroeg waar – volgens de secretaris zelf – zijn meerwaarde ligt in de genoemde driehoek.

 

“Ik draag bij aan gewetensvolle besluitvorming”

 

David noemt als zijn belangrijkste taak de informatiestroom richting de bestuursorganen, zodat die besluiten kunnen nemen op basis van de juiste informatie. Elizabeth vindt het haar rol om bij te dragen aan ‘gewetensvolle besluitvorming’. Hiervoor is het aanleveren van de juiste documenten op het juiste moment niet genoeg. Het moet voor de bestuurders ook duidelijk zijn wat de impact van hun besluiten is op de organisatie. Bestuurders weten dat niet altijd; ze staan toch vaak enigszins op afstand van de medewerkers. Voor die medewerkers is de secretaris toegankelijker dan het bestuur en daardoor beschikt hij vaak over meer ‘zachte informatie’.

Sophie vertelt dat zij het bestuur voeling wil laten houden met de (politieke) buitenwereld en tegenspel wil geven: welke trends zijn er, waar moet het bestuur op inspelen. Elizabeth vindt dit ook belangrijk, maar geeft aan dat zij niet altijd aan die taak toe komt. In de interne organisatie speelt zo veel dat er weinig tijd is om de blik naar buiten te richten.

Esther ziet een belangrijke rol voor zichzelf weggelegd om de organisatie efficiënt – maar uiteraard wel conform wet- en regelgeving – te kunnen laten handelen. Dit kan bijvoorbeeld betekenen dat niet alle stukken in de RvB of de RvT worden behandeld. Soms is het historisch zo gegroeid dat over alle tussenstappen van een project verantwoording wordt afgelegd, maar dat is niet altijd nodig. In voorkomende gevallen geeft Esther dit ook aan.

Alle secretarissen zeggen dat ze actief voeling houden met de onderstromen binnen in de organisatie. Ze merken daarbij wel dat het feit dat ze verbonden zijn met de top van de organisatie invloed heeft op hoe zij benaderd worden. Aan de ene kant zijn er collega’s die geneigd zijn informatie die wel relevant kan zijn, niet te delen met de secretaris. Zij zijn bang dat die informatie linea recta bij de bestuurders terecht komt. Aan de andere kant zijn er collega’s die het feit dat de secretaris dicht bij de bestuurder zit, als een buitenkans zien om hun eigen al dan niet verborgen agenda door te drukken. Het is voor de secretaris dus belangrijk altijd alert te blijven en zijn grenzen te bewaken. Hij moet de kunst verstaan van het filteren van informatie op relevantie en betrouwbaarheid. In een gezonde organisatie is dat geen probleem en zal informatie misschien soms gekleurd, maar wel betrouwbaar zijn. Maar in een organisatie waar iets aan de hand is, waar er bijvoorbeeld sprake is van zeer uiteenlopende belangen of jaloezie en rancune onderling, is het lastiger om een goed beeld te krijgen van wat er werkelijk speelt. Het is van belang om je steeds een beeld te vormen van het hele plaatje.

 

“Ik zie mijzelf als bruggenbouwer”

 

Sophie zag het als haar taak om bruggen te bouwen. Er was sprake van een fusietraject van meerdere organisaties en de deelbelangen lagen ver uit elkaar. Ze vertelde dat ze dacht dat ze die wel bij elkaar zou kunnen krijgen; het overkoepelend organisatiebelang was immers om er samen uit te komen. Zij kwam echter van een koude kermis thuis. Ze realiseerde zich dat het bouwen van bruggen alleen nut heeft als de belanghebbenden bereid zijn tenminste een eindje de brug op te komen. En dat gebeurde niet, waardoor de situatie onbestuurbaar bleef. Sophie is toch nog een tijdje aangebleven, maar ze zag in dat zij deze situatie onmogelijk kon redden en dat de situatie steeds meer ten koste van haar zelf ging. Ze heeft uiteindelijk besloten de organisatie te verlaten.

Gelukkig lukt het in de meeste gevallen wel. David benoemt nadrukkelijk ook het in positie brengen van de ondernemingsraad. Een goede organisatie is gebaat bij een juiste en transparante invulling van de verschillende machtsvormen, zodat er sprake is van een machtsevenwicht. Over hoe die transparantie ingevuld moet worden, kan de secretaris adviseren. Zo vertelde David over verslagen van een RvT die integraal werden doorgestuurd naar de ondernemingsraad, zonder dat de bestuurder daarvan wist. David zette hier een streep door en zorgde ervoor dat alleen nog de agendapunten werden gedeeld.

Een ander voorbeeld is het in de juiste positie brengen van de RvT/RvC. De twee interimmers noemden het grote verschil in rolopvatting tussen verschillende Raden van Toezicht, en gaven allebei een voorbeeld waarbij de leden van de RvC zelfs aan de bureaus van de medewerkers aanschoven om te horen wat er in de organisatie speelde. Het is niet moeilijk voor te stellen dat dit voor de bestuurder een onwerkbare situatie opleverde. Beide secretarissen hebben dit aangekaart bij de voorzitter van de RvT.

David kreeg nul op rekest: de leden van de RvC veranderden hun gedrag niet. Hij realiseerde zich dat verdergaan met deze opdracht kon betekenen dat hij de rol kreeg van schoolmeester van een onwillige klas. Daar paste hij voor. Hij wil kunnen adviseren op basis van gelijkwaardigheid. Hier werd dus een professionele ondergrens van de secretaris, in dit geval een interimmer, overschreden.

Esther’s inbreng werd serieus genomen. De RvT ging meer op afstand opereren. Ook spraken bestuurder en RvC af dat als de RvC toch een vakspecialist wilde spreken, zij dit kenbaar zou maken aan de bestuurder. Deze kon er dan voor kiezen om of zelf de gewenste aanvullende informatie te geven of de vakspecialist een keer mee te nemen naar de RvC. Zo kon de RvC zich toch op een constructieve manier op de hoogte stellen van wat er werkelijk in de organisatie speelde: fijn voor zowel de RvC als de bestuurder.

In een ander geval kon David een RvT die wel openstond voor suggesties, het idee aanreiken om bij elk agendapunt te noteren vanuit welke rol dit besproken moest worden (zoals de werkgeversrol, de toezichtsrol of vanuit de rol van klankbord of reflectie). De vergaderingen kregen meer structuur, en zowel de raad van toezicht als de raad van bestuur konden beter hun verantwoordelijkheid nemen.

Het structureren van de informatiestroom is een belangrijke rol van de secretaris. Esther geeft hierbij aan dat ze zich nadrukkelijk niet met de inhoud van het werk bemoeit; die moet volgens haar van de MT-leden en de vakspecialisten komen. Zij vraagt hun dan ook de stukken in PDF aan te leveren, zodat ze ook niet in de verleiding komt hieraan nog iets te wijzigen. De auteurs van de documenten krijgen op deze wijze ook de meest directe feedback van het bestuur over de kwaliteit ervan. Ze geeft wel aan dat deze werkwijze alleen werkt als de makers van de documenten goed genoeg kunnen schrijven.

 

Informatiepositie van de secretaris

Het is wel duidelijk dat de secretaris door zijn positie over een veelheid aan informatie beschikt. Hij weet wat de RvB van plan is, hij weet hoe de RvT/RvC erin zit en vaak weet hij ook veel van wat er op de werkvloer speelt. De secretaris weet vaak meer dan de MT-leden en veel meer dan de medewerkers. Alle secretarissen die ik heb gesproken realiseren zich dat die vertrouwenspositie een grote verantwoordelijkheid met zich meebrengt. Maar het geeft de secretaris ook de ruimte om oliemannetje te spelen. Meerdere secretarissen vertellen dat ze goed contact houden met de voorzitters van medezeggenschapsorganen, om te weten wat er speelt. En echt niet alles wat zij horen gaat vervolgens naar de bestuurder. Soms adviseren ze de voorzitter wel om zelf een punt met de bestuurder te bespreken.

Verder kan het wel eens nodig zijn om, zonder echt uit de school te klappen, iets aan de medewerkers te vertellen over wat er besproken wordt in de raad van bestuur. Als er roddels of halve waarheden circuleren op de werkvloer die voortkomen uit onvolledige of onjuiste informatie, dan kan een secretaris in het belang van de organisatie een tipje van de sluier oplichten – waar een bestuurslid dat soms niet kan of niet wil. Uiteraard spreekt een secretaris nooit over zaken die de status geheim hebben of (personeels)vertrouwelijk.

 

De loyaliteit van de bestuurssecretaris

Het is een ingewikkelde driehoek waarin de secretaris verkeert. Ik vroeg de secretarissen dan ook waar hun loyaliteit ligt: bij de RvB, bij de RvT/RvC of bij de organisatie. Over deze vraag moesten zij even nadenken. Meestal beweegt een secretaris soepel in die driehoek en wordt hij niet gedwongen een keuze te maken. En secretarissen zijn ook zo gebakken dat ze die keuze niet graag wíllen maken. Toch zette ik ze het mes op de keel – en het antwoord was verdeeld.

 

Mijn loyaliteit ligt bij het doel van de organisatie”

 

David en Elizabeth gaven aan dat hun loyaliteit bij de organisatie ligt, of meer specifiek bij de doelen van de organisatie. David bekende mij dat zijn hart bij de voorzitter van het college van bestuur ligt – hij trekt dagelijks met hem op en kent zijn wensen en zijn kwetsbaarheden – maar dat hij voor het organisatiebelang zou kiezen als het er echt op aankwam. Ook als dit ten nadele van de voorzitter was.

Sophie en Esther gaven aan dat hun loyaliteit primair bij de voorzitter van de raad van bestuur ligt, tenzij de bestuurder iets zou doen dat bij strafrecht verboden is.

Ik vroeg de secretarissen ook of ze wel eens een loyaliteitsconflict hadden gehad. Esther vertelde over de nieuw aangetreden voorzitters van een RvC en een RvB, die elkaar niet vertrouwden. Zij merkte al snel dat beiden bij haar naar informatie kwamen hengelen. Kon de secretaris vertellen wat de ander van plan was? Dit was voor haar een ongemakkelijke situatie en zij adviseerde de beide voorzitters dan ook om met elkaar te gaan praten. Uiteindelijk gingen ze dit ook doen en verbeterde hun onderlinge relatie.

Het gebeurt regelmatig dat een RvB een onderwerp liever (nog) niet met de RvC bespreekt, terwijl de secretaris vindt dat dat wel nodig is. Hierover zeggen de meeste van mijn gesprekspartners dat ze dit aan de voorzitter van de raad van bestuur laten; diens verantwoordelijkheid is het immers. Esther: de voorzitter weet dat ik ook contact heb met de RvT, dus alleen al dat feit zal zorgen dat de bestuurder het document toch wel deelt. Elizabeth gunt zichzelf meer vrijheid. Zij geeft aan dat ze dit eerst met de voorzitter van de RvB bespreekt, maar zegt ook dat ze, als het écht nodig is, de voorzitter van RvT/RvC inlicht. Soms direct en soms indirect met bijvoorbeeld een lichte hoofdbeweging bij een bepaald agendapunt, zo van: Dít is een interessant punt, hier zou je nog eens op moeten doorvragen.

Elizabeth vertelt ook dat zij het bij het aantreden van een nieuwe bestuurder als haar plicht zag om iets van de verhoudingen binnen de organisatie aan te geven. Ze vertelde de nieuw aangetreden bestuurder dat de collega waar zij zo enthousiast over was, helemaal niet zo betrouwbaar was. Integendeel zelfs. Maar de nieuwbakken bestuurder wilde niet luisteren, de collega die een sleutelpositie in de organisatie bekleedde was tegen haar poeslief en een vat vol goede bedoelingen en ideeën. Ze realiseerde zich dat zij niet kon blijven zeggen dat deze man onbetrouwbaar was, ze zou als een zure spelbreker worden gezien. Dus besloot ze over deze man in het vervolg maar te zwijgen. De bestuurder zou er zelf wel achter komen. Of niet. Dit was erg pijnlijk om te zien, zei Elisabeth.

Bovenstaande loyaliteitsdilemma’s zijn voor een secretaris gelukkig geen regel en de kans dat je ál deze dilemma’s in één loopbaan tegenkomt is gelukkig net zo klein als het winnen van de Oudejaarsloterij.

Toch spreken we bij Secretarius soms secretarissen die in een vervelende situatie terecht zijn gekomen en ook besloten hebben om die reden de organisatie te verlaten. Vaak betreft het problemen tussen de RvT/RvC en de RvB of problemen bij een niet geheel vrijwillige fusie van meerdere organisaties waartussen de secretaris verstrikt is geraakt. Er zijn wel geluiden dat de positie van de secretaris versterkt zou moeten worden, bijvoorbeeld door die expliciet op te nemen in de codes of governance. In de Code of Governance voor beursgenoteerde bedrijven is dit al het geval (zie onderaan de pagina). Daar staat in dat de RvB de secretaris niet kan ontslaan zonder toestemming van de RvC. Dit beschermt de werknemerspositie van de secretaris enigszins en dat is fijn, want ook een secretaris moet kunnen eten en de huur betalen.

Dit neemt niet weg dat de emotionele impact van zo’n situatie enorm kan zijn. Elke secretaris die een organisatie betreedt wil op een positieve manier het verschil maken. Vaak zijn het erg gedreven en integere personen. Vanuit mijn rol als consultant zie ik echter ook wel een positief punt aan het hebben doorgemaakt van een dergelijke nare werksituatie. De secretarissen die die ervaring hebben, kunnen heel goed formuleren op welke voorwaarden ze willen opereren en weten vaak ook heel goed met welk type bestuurder ze willen werken en met welk type juist niet.

 

Professionalisering van de gremia

Ik vroeg de secretarissen waar zij kansen zien in het bijdragen aan de (verdere) professionalisering van de verschillende gremia. Het vaakst wordt het attenderen op wet- en regelgeving genoemd. De secretaris heeft een belangrijke rol in het zorgen dat de organisatie volgens heersende wet- en regelgeving opereert. Dat is iets anders dan integer handelen; het fenomeen integriteit is lastiger te vatten en is volgens de secretarissen ook iets wat de top van de organisatie zelf moet aanpakken. Een nuttig instrument hiervoor is de zelfevaluatie die de RvT/RvC regelmatig moet houden, al is daar volgens een aantal secretarissen nog ruimte voor verbetering. De zelfevaluatie heeft volgens hen vaak niet de juiste diepgang en er wordt te weinig gekeken naar het eigen gedrag en de impact daarvan op de organisatie en de omgeving. Hoewel er gelukkig ook weer uitzonderingen op die regel zijn te benoemen.

Een belangrijke rol die de secretarissen voor zichzelf zien is het bijdragen aan strategievorming. Uiteraard is dat de primaire taak van de raad van bestuur, maar secretarissen zien dat soms, door de focus op de dagelijkse gang van zaken, de aandacht voor echt belangrijke strategische zaken verslapt. De secretaris kan hierin als constructief kritische sparringpartner de raad van bestuur scherp houden.

David gaf aan ook een rol voor zichzelf te zien in het aandragen van handelingsalternatieven. Zo ziet hij dat organisaties vaak verstrikt zitten in hun eigen cultuur, werkwijzen en communicatiemethoden en denken dat dit de enige manier van werken is. Dan kan het gezonde verstand van de secretaris samen met bijvoorbeeld een idee, geleend van een andere organisatie, uitkomst bieden.

Esther merkt op dat leden van de RvT de neiging hebben te sturen op hun eigen vakinhoud en niet vanuit de rol van toezichthouder op afstand. Het gevolg voor de bestuurder is dat hij belast wordt met allerlei inhoudelijke detailinformatie vanuit verschillende invalshoeken, hetgeen verwarrend kan werken. Zij probeert de RvT-leden er daarom aan te herinneren wat hun rol is.

 

Is de rol van bestuurssecretaris iets voor mij?

Ik kan me voorstellen dat je als aspirant-secretaris denkt ‘wat een verantwoordelijkheid en wat kun je in ingewikkelde dilemma’s verzeild raken. Dit is niks voor mij!’ Dan wil ik je nu geruststellen: meestal gaat het goed en kun je heel veel bereiken. Een secretaris die een goed team vormt met het bestuur kan namelijk goud zijn voor de organisatie. Een van de secretarissen verwoordt het als volgt: “We vlógen samen!” En het hoeft heus niet allemaal perfect te zijn. Juist niet. Voor een secretaris is het leuk als er nog wat te verbeteren valt. Voor een bestuur dat openstaat voor suggesties is het fijn werken, vinden alle geïnterviewde secretarissen. En je hoeft zelf ook niet perfect te zijn. Fouten maken mag. 

Denk je op basis van dit artikel dat het vak van bestuurssecretaris iets voor je is, neem dan gerust contact met ons op!

 

In de Code of Governance voor beursgenoteerde bedrijven staat de rol van secretaris in artikel 2.3.10 als volgt beschreven:

“De raad van commissarissen wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap. De secretaris:

  1. ziet erop toe dat de juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen;
  2. faciliteert de informatievoorziening van het bestuur en de raad van commissarissen;

en iii. ondersteunt de voorzitter van de raad van commissarissen in de organisatie van de raad, waaronder de informatievoorziening, agendering van vergaderingen, evaluaties en opleidingsprogramma’s.

De secretaris wordt, al dan niet op initiatief van de raad van commissarissen, benoemd en ontslagen door het bestuur, na verkregen goedkeuring door de raad van commissarissen.

Indien de secretaris ook werkzaamheden verricht voor het bestuur en signaleert dat de belangen van het bestuur en de raad van commissarissen uiteenlopen, waardoor onduidelijk is welke belangen de secretaris dient te behartigen, meldt hij dit bij de voorzitter van de raad van commissarissen.”

In dit artikel gebruik ik hij/hem/zijn om te verwijzen naar de secretaris (waar het niet specifieke personen betreft). Uiteraard kun je hiervoor ook zij/haar/haar of zij/hen/hun lezen.

De namen van de geïnterviewde secretarissen zijn gefingeerd.