Bestuurssecretaris en toezichthouder – Wouter Voshol is het allebei. Een basiscursus toezicht zou voor elke secretaris goed zijn, vindt hij, om zich te kunnen verplaatsen in het perspectief van de interne toezichthouder. Zijn tip? Maak duidelijke afspraken over de informatie die de raad van toezicht ontvangt: tijdstip, inhoud en detailniveau. ‘Zonder zulke afspraken krijgt de raad van toezicht al gauw te veel informatie, of juist te weinig. Beide zijn niet goed.’
Het kantoor van Wouter Voshol bevindt zich midden in de natuur. Twee jaar terug emigreerde hij met zijn vrouw en kinderen naar Zweden. Drie of vier maal per jaar is Wouter een week in Nederland. De rest van het jaar runt hij zijn drie bedrijven op afstand, én is hij ook nog voorzitter van de raad van toezicht bij ZorgCoöperatie Brabant, een coöperatieve samenwerking van zorgverleners die begeleiding en dagbesteding bieden in het kader van de Wmo en de Jeugdzorg. ‘Ik werk bijna volledig online. Bepaalde opdrachten als interim-secretaris of -bestuurder kan ik niet meer doen. Zeker als er gedoe is in de tent, is het echt nodig om iemand aan tafel te hebben. Dus verschuift mijn werk meer naar dat van governance-adviseur. Maar verder gaat het werken vanuit Zweden eigenlijk heel natuurlijk.’
Houd het strak
In de maatschappelijke en (semi-)publieke organisaties, waar Wouter zijn meeste opdrachten heeft, komt de raad van toezicht als regel tussen de vier en acht keer per jaar bijeen. Met zo’n vergaderfrequentie heeft de interne toezichthouder in de hectiek van alledag niet automatisch de aandacht. Om de vergadercyclus van de raad van toezicht soepel te laten verlopen zijn twee dingen heel belangrijk: ‘Een fatsoenlijke jaarplanning die doorleefd is in de organisatie, zodat je op de juiste tijd en op het juiste niveau informatie krijgt aangeleverd, én expliciete afspraken over het detailniveau van die informatie.’
Daarbij doet een eenvoudige Excelsheet wonderen, weet Wouter. ‘Met het inplannen van die vergaderdata zit het meestal wel goed, maar start tijdig met de voorbereiding. Houd het strak. Weet op welk moment de raad van toezicht welke stukken wil hebben. Ik heb dat allemaal in een Excelsheet die, op het moment dat ik de vergaderdatum invoer, automatisch terugrekent wanneer er stukken moeten worden aangeleverd. Die voorbereidingsmomenten heb ik geblokt in mijn agenda.’
Saaie klus
Ook duidelijke afspraken over de inhoud van de informatie voor de raad van toezicht helpen de dynamiek rond het intern toezicht gezond te houden. ‘Als die afspraken er niet zijn, is mijn ervaring, wordt het een puinhoop’, zegt Wouter. ‘Als ik ergens voor het eerst binnen kom, zijn zulke afspraken er vaker niet dan wel. Waarom niet? Ik denk dat het net zoiets is als met huwelijkse voorwaarden op het moment dat je gaat trouwen. Dat is een saaie klus! Niet voor niks is trouwen in gemeenschap van goederen zo lang de standaard geweest: heel simpel, alles is van allebei en deel maar door twee. Als je daar andere afspraken over wilt maken, vraagt dat tijd en focus. Met afspraken over informatie delen is dat net zo. Niet iedereen zit daar echt op te wachten; voor het gevoel leidt het maar af van het dagelijkse werk en het toezicht. Als secretaris moet je dan sterk staan tegenover je bestuurder en je raad van toezicht om te zeggen: dit is nodig, anders kan ik mijn werk niet doen. ‘
‘Zonder afspraken krijgt de raad
van toezicht al gauw te veel informatie,
of juist te weinig’
Detailniveau
Afspraken dus: over welke informatie de raad van toezicht nodig heeft, maar ook over het detailniveau. ‘Zonder zulke afspraken krijgt de raad van toezicht al gauw te veel informatie, of juist te weinig. Beide zijn niet goed. Als de RvT bij de jaarrekening ook informatie krijgt waaruit blijkt welke medewerker hoeveel reiskosten heeft gemaakt, voer je als toezichthouder al snel niet meer het goede gesprek. Als een RvT-lid tegen de bestuurder zegt “wat moet ik hiermee, ik wil gewoon specifieke toezichtinformatie”, dan gaat die bestuurder zich verdedigen en voor je het weet, heb je het niet meer over strategische knelpunten maar alleen nog over wat er wel en niet is aangeleverd. Omgekeerd: van te weinig informatie krijg je heel nerveuze toezichthouders. Die krijgen, terecht of onterecht, het gevoel dat ze niet in control zijn of, erger nog, dat de bestuurder niet in control is. Die gaan overvragen. Dat is in veel gevallen nergens voor nodig. In het ergste geval kan wantrouwen ontstaan tussen toezichthouder en bestuurder. En als de raad van toezicht in zijn werkgeversrol met wantrouwen naar een jaargesprek komt, is dat buitengewoon vervelend voor iedereen.’
Afhankelijk van de situatie
De informatiebehoefte van de raad van toezicht is niet overal dezelfde. De basis is duidelijk, zegt Wouter. ‘Kwartaalrapportages, klanttevredenheidscijfers, gegevens over de geleverde zorg, knelpunten in personele bezetting – dat soort informatie, dat is de minimale basis. Maar verder is het heel erg afhankelijk van de situatie. Zit jij bij een instelling voor ouderenzorg met een grote vastgoedopgave die goed draait en geen gedoe heeft met zorgverzekeraars of de inspectie, dan kun je het toezicht op die onderdelen op basisniveau houden. Dan kan de raad van toezicht meer kijken naar zaken als de langjarige financiële doorkijk, de solvabiliteit en gebiedsontwikkeling. Als RvT moet je in dat geval wél benoemen dat je op zulke thema’s meer informatie wilt.’
Hoe diep die informatiebehoefte gaat, heeft ook te maken met de verschillende rollen van de interne toezichthouder. De raad van toezicht is immers niet alleen toezichthouder, maar ook adviseur en werkgever van het bestuur van de organisatie. ‘En vanuit die rollen moet je dan steeds kijken: wat heb ik nodig? Voor een deel is dat gevoel. Als RvT-lid heb je in je rol als toezichthouder en als adviseur vaak ongeveer hetzelfde nodig als de bestuurder. Als je daar een informatieprotocol voor wilt optuigen, begin dan met je statutaire doel. Welke waarden horen daarbij? Hoe wil ik besturen of toezicht houden op die waarden? Idealiter levert het antwoord op die vragen je een informatiekerstboom op. Vervolgens kijk je wat er allemaal al vastligt, en stel je de vraag: wat hebben we nog meer nodig om onze rol waar te maken?’
Bij het vooroverleg
Als bestuurssecretaris ziet Wouter de raad van toezicht niet alleen tijdens de vergaderingen, maar ook daarbuiten; het vooroverleg van de raad van toezicht voorop. ‘Ik vind het heel belangrijk om daar aan tafel te zitten. Voor de raad van toezicht ben jij als secretaris samen met de bestuurder het gezicht van de organisatie, maar van de bestuurder zijn zij de werkgever. Dat is heel anders. Jij bent voor hen een praatpaal, maar ook iemand die hen de spiegel kan voorhouden of een beetje kan bijsturen. Stel, je hebt een beetje een hoekige toezichthouder. Dan kun je bijvoorbeeld zeggen: “Voor zover ik de bestuurder ken, zal hij hier ongeveer zo op reageren en dan krijgen we misschien niet het gesprek dat we willen, dus zou het misschien op die en die manier gevraagd kunnen worden?” Masseren, coachen, ondersteunen, je kunt het allemaal doen; niet in de vergadering natuurlijk, als de bestuurder erbij zit, maar wel in dat vooroverleg. En vervolgens kan ik tegen de bestuurder zeggen: “Als ik jouw raad van toezicht een beetje ken, zal die en die op dit punt gaan steigeren, misschien is het goed als je daar de feiten paraat hebt en je verhaal voorbereidt.”
‘Als de raad van toezicht een appgroep heeft,
probeer ik mezelf daar altijd in te frummelen’
Stoom uit de oren
Het vooroverleg is een belangrijke plek om de temperatuur bij de toezichthouder te meten. Juist daar, zonder de bestuurder erbij, praten toezichthouders meer vrijuit. Wouter: ‘Iemand komt met stoom uit zijn oren binnen omdat hij de jaarrekening en de toelichting heeft bekeken en er niks van snapt, kwakt een enorme stapel papier op tafel en zegt: “Die bestuurder gaat er volgende week uit!” Die heeft zich in de auto helemaal zitten opvreten. De eerste keer dat je zoiets meemaakt denk je: oei, wat gebeurt hier? Maar na een half uurtje is alles geland en ter vergadering valt het uiteindelijk wel mee. Je kunt je bestuurder na zo’n vooroverleg ook beter voorbereiden: die toezichthouder zit er nogal geharnast in, maar trek het je niet teveel aan, het zakt wel weg. En ook als een RvT een appgroep heeft, probeer ik mezelf daar altijd in te frummelen, want ook daar wordt vaak wat vrijer gecommuniceerd.’
Een andere goede plek om de leden van de raad van toezicht te leren kennen zijn de commissievergaderingen, waar een afvaardiging van de toezichthouders praat met mensen uit de organisatie of directieleden. Als bestuurssecretaris probeerde Wouter er altijd bij te zijn. ‘Zo zie je alle toezichthouders in wisselende samenstellingen een of twee keer per maand. Dat is prima om mensen die toch wat op afstand staan erbij te houden en beter te leren kennen.’
Haalplicht
In de relatie met de raad van toezicht hoeft het initiatief niet per se uit te gaan van de secretaris. ‘Een toezichthouder heeft ook een haalplicht’, vindt Wouter. ‘Het is niet alleen maar wachten tot de bestuurder via de secretaris een leuk pakketje stukken aanlevert. Informatie kun je halen op heel veel verschillende manieren. Je moet een bestuurder niet verrassen met een onaangekondigd bezoek waarbij je even met de medewerkers gaat praten, dat is onhandig, maar je kunt wel zeggen: in het kader van ons toezicht zou ik een keer daar een werkbezoek willen afleggen, of een keer willen praten met de manager vastgoed. Je kunt ook tussentijds een bestuurder bellen en vragen: hoe loopt het met dossier X dat we in onze vergadering hebben besproken. Dat hoeft niet vanuit je rol als toezichthouder te zijn, het kan ook vanuit je rol als adviseur of werkgever. En door je contact met de organisatie te onderhouden, haal je tegelijk een boel informatie op. Als voorzitter van de RvT even een kopje koffie drinken en bijpraten met de bestuurssecretaris, ook prima.’
‘Je bent het hele jaar door verantwoordelijk,
en als toezichthouder voel je dat’
Perspectief
Dat hij naast bestuurssecretaris ook toezichthouder is, zegt Wouter, helpt hem om het perspectief van de toezichthouder beter te begrijpen. ‘Je hebt het over iemand die op afstand staat en toch verantwoordelijk is, die zijn handtekening onder de jaarrekening moet zetten en zich dus ook verantwoordelijk voelt. Als lid van de raad van toezicht kom je misschien acht keer per jaar langs, maar je voelt je wel 365 dagen per jaar verbonden met die organisatie. Ik denk dat daar de meerwaarde zit van secretaris en toezichthouder tegelijk zijn: dat je het spanningsveld begrijpt tussen verantwoordelijk zijn en verantwoordelijk voelen. Als je dat niet kent, mis je mogelijk toch een zekere diepgang in je contact met dat andere orgaan dat je ook moet ondersteunen.’
Hij spreekt uit ervaring. ‘Als voorzitter van de RvT van ZorgCoöperatie Brabant las ik een tijdje terug een bericht over een incident in een woongroep in ons werkgebied. Op zo’n moment gaan bij mij automatisch de alarmbellen aan: is dit een van onze leden? Dan heb ik contact met de voorzitter van het bestuur. Die zorg is er altijd. Je bent het hele jaar verantwoordelijk, en als toezichthouder voel je dat. Vijftien jaar geleden was het misschien meer: je komt opdraven, zegt je zegje en vertrekt weer. Maar dat je een andere werkdynamiek hebt, maakt je positie niet minder belangrijk. Het is een misvatting om te denken dat je als toezichthouder alleen verantwoordelijk bent voor je vergaderingen. Tegenwoordig is toezicht echt een belangrijk onderdeel van de governance en de organisatie.’
