De bestuurssecretaris die bestuur én toezichthouder ondersteunt, is typisch voor de Nederlandse consensuscultuur. Het kan ook prima, zegt Rienk Goodijk, bijzonder hoogleraar governance in het (semi-)publieke domein aan het Zijlstra Center van de VU in Amsterdam. Mits je afspraken maakt die het voor de secretaris mogelijk maken om in dat subtiele evenwicht te opereren, en goed oplet wie je selecteert. ‘Kies iemand die het inzicht en de persoonlijkheid heeft om de onafhankelijke rol te spelen.’
Verwacht van Rienk Goodijk geen heel stoere uitspraken. Hij is wetenschapper, benadrukt hij, hij houdt van nuance. ‘En ik heb nooit wetenschappelijk onderzoek gedaan naar de positie van de bestuurssecretaris, dus ik moet het doen met indrukken en andermans onderzoek.’
De discussie over de positie van de bestuurssecretaris tussen bestuur en toezicht heeft alles te maken met de sterkere profilering van raden van commissarissen en raden van toezicht in het afgelopen decennium. Die ontwikkeling komt niet uit het niets. Belangrijke aanleiding was de politieke en publieke verontwaardiging over het zonnekoning-achtige gedrag van sommige bestuurders in de semi-publieke sector. Rienk schreef er een boek over, Falend toezicht in semipublieke organisaties (2012).
Topmannen zoals Erik Staal van woningcorporatie Vestia waren het ene moment gevierde machers, maar vielen vervolgens hard van hun voetstuk. ‘In die tijd keken we vooral naar de bestuurder als er iets mis ging. Tegenwoordig zijn we ons veel bewuster dat het niet alleen draait om die ene persoon, maar om het systeem. Als de bestuurder niet in balans wordt gehouden door zijn raad van toezicht deugt het mechanisme niet. Niks mis met stevige bestuurders, alleen heb je dan wel een raad van toezicht nodig die balans creëert, en het liefst ook een bestuurssecretaris die in de gaten houdt of het in balans is wat er gebeurt op bestuurlijk niveau.’
Met raden van toezicht die meer dan vroeger de neiging hebben om een zelfstandige positie in te nemen, is de vraag of je als secretaris bestuur én toezicht kunt ondersteunen meer aan de orde dan tien jaar geleden, zegt Rienk. Hij schat dat een kwart van de organisaties inmiddels ervoor kiest dat de bestuurssecretaris niet meer zowel de directie als de toezichthouder ondersteunt. ‘In drie kwart van de gevallen dus nog wel. We zijn in Nederland pragmatisch ingesteld. Wat een gedoe om voor beide functies een apart iemand te hebben. En bovendien: een bestuurssecretaris die beide functies invult, heeft ook zijn voordelen. De raad van toezicht moet zich realiseren dat het een groot voordeel is dat de secretaris zijn bestuurder goed kent en loyaal is aan de bestuurder.’
Op de gang
In de praktijk ligt de gevoelde loyaliteit van de bestuurssecretaris vaak net iets meer bij de bestuurder of de organisatie dan bij de toezichthouder. ‘Ik denk dat de toezichthouder zich daarvan bewust moet zijn’, zegt Rienk. ‘De bestuurssecretaris zit in de kamer naast de bestuurder en komt zijn bestuurder dagelijks tegen op de gang. Natuurlijk overheerst dan al snel de loyaliteit jegens de bestuurder. Tegelijk zeg ik: als raad van toezicht kun je samen met de bestuurder kijken hoe je de functie van secretaris van de toezichthouder het beste invult. Kies iemand die het inzicht en de persoonlijkheid heeft om de onafhankelijke rol te spelen. Uiteindelijk moet de raad van toezicht zelf voldoende vertrouwen hebben in de onafhankelijkheid en professionaliteit van de eigen ondersteuning. Dan maakt het niet zoveel meer uit dat de secretaris in de kamer naast de bestuurder zit. Je mag als raad van toezicht van een bestuurssecretaris niet verwachten dat hij niet loyaal is aan de bestuurder.’
Sommige organisaties kiezen bewust voor gescheiden ondersteuning van bestuur en toezicht. Dat hoeft niet per se twee secretarissen te betekenen; het kan ook in tijd. ‘Dan werkt de bestuurssecretaris drie dagen per week voor de bestuurder en twee dagen voor de raad van toezicht’, zegt Rienk. ‘Maar ook dat heeft iets geforceerds. Veel bestuurders stimuleren in de praktijk dat de raad van toezicht de goede ondersteuning krijgt. En in de meeste gevallen hebben beide voorzitters heel veel contact met elkaar en kun je dit soort zaken heel goed bespreken.’
‘De onafhankelijke positie van
de secretaris moet regelmatig
onderwerp van gesprek zijn’
Als de bestuurssecretaris zowel de bestuurder als de toezichthouder ondersteunt, is het belangrijk om goede afspraken te maken hoe de secretaris die positie zo onafhankelijk mogelijk kan invullen. Rienk spreekt uit ervaring. Hij was zelf voorzitter van meerdere raden van toezicht. ‘Het begint met kleine dingen. Bijvoorbeeld de afspraak: als er een vergadering is geweest, stuurt de secretaris binnen een week het concept verslag naar zowel mij als de bestuurder. Zo voorkom je dat de secretaris even gaat buurten bij de bestuurder, en als toezichthouder ben ik me binnen die week nog heel bewust wat er in de vergadering is besproken. Vroeger zag je nog wel eens dat het verslag twee maanden later werd gemaakt en toegestuurd aan de raad van toezicht. Dan herinner je je nauwelijks nog wat er fundamenteel aan de orde is geweest. En dan kun je bijna niet meer nagaan of de tekst van het verslag nog voldoende dekt wat er is besproken.’
Spannend
Lastig wordt het als het spannend wordt, als er iets niet goed gaat in de organisatie en een crisissfeer ontstaat. Rienk: ‘Als de bestuurder moet handelen en de raad van toezicht denkt: het gaat toch niet mis bij ons? De situatie kan ontstaan dat de toezichthouder denkt: informeert de bestuurder ons wel goed? Is er niet meer informatie? En dan kan ook de vraag rijzen of de bestuurssecretaris wel voldoende onafhankelijk is. De toezichthouder kiest een meer zelfstandige positie, en van de weeromstuit ontstaat een verwijdering omdat de bestuurder om de toezichthouder heen gaat werken, waarop de toezichthouder denkt: laten we maar eens zelfstandig met de controller of de voorzitter van de ondernemingsraad gaan spreken. En voor je het weet, gaat er van alles mis in de verhoudingen.’
Als secretaris ben je op zo’n moment erg afhankelijk van de vraag hoe jouw positie binnen de organisatie is geborgd, zegt Rienk. ‘De onafhankelijke positie van de secretaris moet daarom regelmatig onderwerp van gesprek zijn. Als de loyaliteit met de bestuurder spanningen oproept, bijvoorbeeld in crisis of bij gespannen verhoudingen, dan kun je beter kiezen voor twee aparte secretarissen.’
Buiten beeld
In het nadenken over goede governance bleef de bestuurssecretaris lang buiten beeld, zegt Rienk. ‘Pas de afgelopen jaren zijn we ons bewust geworden dat de bestuurssecretaris in dat spel ook een belangrijke positie heeft. De bestuurssecretaris is natuurlijk ook vaak een beetje de onzichtbare man of vrouw, terwijl het juist nu steeds belangrijker wordt dat de bestuurssecretaris de regie krijgt op processen die de voorbereiding en afhandeling van het overleg tussen bestuur en toezicht ondersteunen. Als een raad van toezicht stevig betrokken wil worden bij een risicovolle beslissing van de raad van bestuur, heeft de bestuurssecretaris de verantwoordelijkheid om goede procesafspraken te maken met en voor beide partijen. Die regiefunctie wordt steeds belangrijker.’
In 2022 publiceerde Rienk het boek Inclusief strategisch partnerschap, waarin hij schetst hoe bestuur en toezicht kunnen samenwerken in een open, lerende organisatiecultuur. ‘In de ideale situatie doen bestuur en toezicht hun uiterste best om alle mogelijke perspectieven toe te laten in hun overwegingen. Het perspectief van de bestuurssecretaris hoort daar zeker bij. Nodig de secretaris uit om te zeggen wat hij of zij ziet. Tegelijk hoop ik dat de secretaris niet te bescheiden is. Als je ziet dat dingen misgaan, mag je het niet laten afweten omdat je niet gevraagd wordt. Ook al heb je formeel de bevoegdheden niet, je kunt toch feedback geven en op die manier invloed uitoefenen.’
De basis voor zo’n open organisatiecultuur is vertrouwen, zegt Rienk. ‘De bestuurder heeft het meest aan de raad van toezicht als hij zijn dilemma’s, twijfels en zorgen kan delen met de toezichthouder. In zo’n cultuur zal de bestuurssecretaris ook steeds vaker de vraag krijgen: wat zie jij gebeuren? Dan heb je echt iets aan elkaar. In Duitsland of Frankrijk zul je dat niet snel zien, daar is de organisatiecultuur heel anders: in Duitsland juridisch, In Frankrijk politiek. Dat onze consensuscultuur daarvoor wel ruimte biedt, is een typisch Nederlandse kwaliteit.’
