Op een willekeurige donderdag in de vroege herfst kreeg ik een company secretary van een financiële instelling aan de lijn: “Ik zoek met spoed een notulist voor de vergaderingen van een subcommittee, hoe snel kan je iemand vinden?” Door ons uitgebreide netwerk was de geschikte kandidaat snel gevonden en geplaatst. Goed notuleren is ambachtelijk werk, het vraagt inzicht, taalvaardigheid en gevoel voor de besproken materie.
De notulen van deze subcommittee worden ingezien door de accountant en kunnen worden opgevraagd door de Autoriteit Financiële Markten. Ook bij rechtszaken, is herleidbare besluitvorming van essentieel belang geworden en daarmee is het belang van kwalitatief hoogwaardige notulen aangetoond. De Meavita-casus heeft indertijd veel opschudding veroorzaakt, waarbij met name de gebrekkige wijze van de totstandkoming van de besluitvorming in het oog springt.
Op bladzijde 173-174 van het Jaarboek Corporate Governance 2016-2017 trekt Cees de Groot enkele lessen uit Meavita-casus: ‘De hiervoor (…) bedoelde gezamenlijke verantwoordelijkheid van het bestuur (RvB) en de raad van commissarissen (RvC) brengt in ieder geval mee dat zij:
- de doelstellingen waaraan de besluitvorming moet bijdragen zo concreet mogelijk formuleren;
- een zo concreet mogelijk tijdpad en evaluatiemomenten vastleggen;
- omstandigheden en/of momenten formuleren waarop een ‘go/no-go’-beslissing wordt genomen.’
- alle relevante aspecten die van belang zijn in verband met de besluitvorming zo concreet mogelijk analyseren; tot die aspecten behoren in ieder geval:
- de financiële gevolgen die de besluitvorming naar te verwachten valt zal hebben;
- de risico’s die de besluitvorming naar te verwachten valt zal meebrengen;
- de gevolgen die de besluitvorming naar te verwachten valt zal hebben voor de in de organisatie werkzame personen en de naar aanleiding daarvan voorgenomen maatregelen;
Ook in de Tweede Kamer staat traceerbaarheid van besluitvorming op de politieke agenda. In het stuk uit vergaderjaar 2016–2017, 31066, nr. 332 geeft de staatssecretaris van Financiën de volgende antwoorden als kabinetsreactie op het rapport van de Commissie onderzoek Belastingdienst: ‘De Commissie onderzoek Belastingdienst concludeert dat deze informele werkwijze, inclusief de informele contacten, niet leidt tot deugdelijke of herleidbare besluitvorming, zoals in een professionele organisatie wel mag worden verwacht.’
Artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek besteedt aandacht aan het bestuursverslag en met welke waarborgen dit verslag omkleed moet zijn. ‘Steeds meer organisaties in Nederland rapporteren in hun jaarverslag over hun invulling van de best-practice-regels voor goed bestuur voor beursgenoteerde bedrijven, die vastgelegd zijn in de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna de Code), ook al zijn deze organisaties zelf niet beursgenoteerd. Enkele sectoren in Nederland hebben deze regels vertaald in gedragsregels voor hun eigen sector.[1]’ Inmiddels zijn er zo’n 40 gebonden sectorcodes. Kortom, de wet geeft het minimale framewerk waaraan het bestuursverslag moet voldoen en de Code geeft hier een nadere verfijning aan. Wat met name in het oog springt, is dat de Code een bestuursverslag vraagt dat: ‘Een getrouw en transparant beeld verstrekt”.
Het bestuursverslag geeft het bestuur de mogelijkheid om het verhaal achter de cijfers en investeringsbeslissingen inzichtelijk te maken. Bij beursgenoteerde ondernemingen heeft het bestuursverslag een directe invloed op de beurskoers. Bij goede doelen laat het bestuursverslag zien in hoeverre de doelstellingen van de entiteit gerealiseerd worden en zijn hierdoor van directe invloed op de publieke opinie en de reputatie van het goede doel.
Commercieel of niet commercieel, het bestuursverslag heeft rechtstreeks invloed op de continuïteit van de organisatie. Degene die het verslag schrijft is daarmee van grote waarde, het is een misvatting om te besparen op deze functionaris of om het aan de ‘jongste bediende’ over te laten. Hiervoor geldt ‘penny wise, pound foolish’.
Ik ben benieuwd hoe het in jouw organisatie geregeld is!
Wie notuleert er bij bestuursvergaderingen?
Is dit een taak van de secretaris of van een andere functionaris binnen de organisatie?
[1]Financiën voor commissarissen en toezichthouders 2019 Pigeaud I van der Weerdt pagina 23
