‘Als bestuurssecretaris geef je (ongevraagd) advies en bied je waar nodig tegenwicht aan het management team, het bestuur en de raad van commissarissen.’
Zomaar een zin in een vacature.
Maar wat is eigenlijk tegenwicht? En hoe ga je als secretaris om met deze rol?
Prof. Dr. Arno Korsten is honorair hoogleraar aan de Universiteit van Maastricht en emeritus hoogleraar Bestuurskunde aan de Open Universiteit Nederland. In zijn zeer lezenswaardige essay “Bestuurders tegenspreken noodzakelijk” met als ondertitel “Verklaring voor de val van bestuurders en de betekenis van gebrek aan tegengeluiden daarbij” verkent Korsten het voorkomen van bestuurlijke ontsporing en het inperken van de kans daarop.
Volgens Korsten is tegenwicht, het tijdig krachtig commentaar geven op een voorstel of gedrag van een individuele (verantwoordelijke) bestuurder en het zo nodig tegenhouden van als slecht ingeschatte besluiten of daden of non-acties, of het bevorderen van andere besluiten of het corrigeren van zwakheden in de beleidsuitvoering en beleidseffectiviteit. Het zorgen voor een ‘second opinion’ bij een groot plan kan ook worden gezien als een voorbeeld van de invulling van tegenwicht. Tegenwicht geven betekent dus in feite het het in de toekomst voorziene handelen beproeven op kracht en kwaliteit.
Dr. Meike Bokhorst is senior wetenschappelijk medewerker bij de Wetenschappelijke Raad voor het Regeringsbeleid en schrijft in haar boek Bestuurlijk verval in de semipublieke sector: “Hoe langer de bestuurder zit, hoe belangrijker de rol van (…) de tegenmacht wordt”. “Evenwicht en tegenwicht zijn belangrijk voor (…) governance en daarmee waarden in zichzelf” stelt Prof.dr. Stefan Kuks bijzonder hoogleraar Water Governance aan de Universiteit Twente.
Bovenstaande auteurs erkennen allemaal het belang van het bieden van tegenwicht aan een bestuurder. Is deze rol alleen weggelegd voor interne toezichthouders -de raad van commissarissen/toezicht- en externe toezichthouders -Belastingdienst, AFM, etcetera? Of heeft de secretaris hierin een eigen zelfstandige rol in de te spelen? Zo ja, verschilt deze rol met andere werknemers van de organisatie? Het staat iedere werknemer vrij om een bestuurder te adviseren en tegen te spreken.
In artikel 2:239 lid 5 Burgerlijk Wetboek valt te lezen: “Bij het vervullen van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.” In jurisprudentie is de open norm van het ‘belang van de vennootschap’ nader uitgewerkt. Waarbij altijd geldt dat het vennootschappelijk belang boven het individuele belang van de bestuurder uitstijgt. Wijlen
Prof. drs. Philip Wagner omschreef het begrip ‘Good Governance’ als volgt: “Het uitlokken van goed gedrag bij een organisatie en haar stakeholders”.
Als we het Burgerlijk Wetboek, het governance begrip van Wagner en tegenwicht in de uitleg van Korsten met elkaar verbinden blijkt dat tegenwicht essentieel is in het belang van de onderneming. Hoe je de verschillende begrippen weegt en uitlegt zal onderdeel blijven van (semantische) discussies, inherent hieraan is dat bestuurder en secretaris met elkaar in gesprek blijven. Dit alles voor een belang dat groter is dan henzelf. Zodoende ontstaat een gemeenschappelijk streven en een parallel belang. Het fundament voor het bieden van tegenwicht.
Toch is het niet makkelijk om signaleur te zijn. Wellicht zit je nog maar kort op je positie en je hebt ook je professionele en menselijke zwaktes, wie ben jíj dan om commentaar of wijze raad te geven? Of als je weet dat je bestuurder toch niet (goed) luistert en het oh zo goed bedoelde ongevraagde advies verwordt tot de parel voor het zwijn… Wat ook kan meespelen in het achterhoofd, is dat de bestuurder ook je werkgever is. Voor je het weet word je gezien als ‘lastig’ en ‘niet mee te werken’ en eindig je rollebollend over straat bij de kantonrechter.
Een mogelijkheid om het bieden van tegenwicht door de secretaris te borgen in de organisatie, is door de onafhankelijke positie van de secretaris vast te leggen in de statuten. Een andere mogelijkheid is om de positie van de secretaris vast te leggen in de governance code van de desbetreffende branche. Of is het zo dat een uitgangspunt op papier niets verandert aan de dagelijkse gang van zaken, immers papier is geduldig….
Wat vind jij?
Secretarius is heel benieuwd naar jouw mening!
