De raad van commissarissen is bijna net zo Nederlands als de zoute haring. Buitenlanders vinden het maar onhandig, die tweede bestuurslaag op afstand, weet Stefan Peij, oprichter en directeur van Governance Academy. Omgekeerd krijgt de Angelsaksische one tier board maar beperkt voet aan de grond in Nederland. ‘Onze traditie van two tier boards is heel sterk. Het is wat we gewend zijn.’
Je zou het bijna Nederlands cultureel erfgoed kunnen noemen; het idee dat dagelijks bestuur en toezicht van een organisatie strikt gescheiden moeten zijn. De oorsprong van dat inzicht ligt in de zeventiende eeuw, de tijd van de Verenigde Oostindische Compagnie. In 1623 stelde de VOC de Heren IX in, een afvaardiging van aandeelhouders om de handel en wandel van de bewindvoerders te controleren. Het is een verre voorloper van het bestuursmodel van een gescheiden raad van bestuur en raad van commissarissen, een two tier board in bedrijfskundig jargon.
Erfgoed dus, waarvan de sporen nog zijn terug te vinden in de wereld van vandaag. De two tier board vind je vooral in Nederland en de voormalige koloniën, en in Duitsland. Sinds 2013, toen de Wet bestuur en toezicht van kracht werd, kent Nederland juridisch ook de one tier board als bestuursvorm. Een bedrijf of organisatie heeft dan één bestuursorgaan, met daarin uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. ‘Anders dan commissarissen praten niet-uitvoerende bestuurders actiever mee over beleid en strategie van hun organisatie, en worden ze dus ook geacht meer kennis te hebben van de inhoud’, zegt Stefan. ‘Ze zijn per slot van rekening medebestuurder.’
‘Een Amerikaan begrijpt niet
wat een two tier board is
en wil dat ook helemaal niet snappen’
Koopmansgeest
Stefan adviseert bedrijven en organisaties over hun governance, geeft opleidingen aan bestuurders, commissarissen en secretarissen, en combineert dat met wetenschappelijk onderzoek naar de gang van zaken in en rond de bestuurskamer. Collega-wetenschappers noemen hem een ‘pracademic’.
De drijvende kracht om de one tier board in Nederland mogelijk te maken was ook typisch Nederlands: koopmansgeest. ‘Om Nederland, en dan met name de Zuidas, zijn sterke positie te laten houden, willen we dat bedrijven hun holdings hier vestigen en geven we dividendvrijstelling’, zegt Stefan. ‘Maar daar hoort wel bij dat die bedrijven hier hun bestuursmodel kunnen gebruiken. Een Amerikaan begrijpt niet wat een two tier board is en wil dat ook helemaal niet snappen. Die zegt: “Alles goed en wel, maar ik wil zelf in de board zitten.” Ik heb een tijdje les over governance gegeven aan internationale studenten, en als ik hen probeerde uit te leggen wat een two tier board is, keken ze of ze water zien branden. Wie gaat er nou twee boards op een bedrijf zetten? Nederlanders zijn pragmatisch, wij zijn kooplui, dus hebben wij gezegd: we passen de wet aan, dan kunnen Amerikanen en andere internationale partijen hier hun model invoeren naast het onze. De one tier board en de two tier board kunnen prima naast elkaar bestaan.’
Tussenvormen
In compromisloze vorm zijn de one tier board en de two tier board uitersten. In de praktijk zijn er vooral veel tussenvormen. In de Verenigde Staten, en bijvoorbeeld ook in Frankrijk, mag de CEO tegelijk ook voorzitter van de boardzijn. ‘Maar in Nederland’, doceert Stefan, ‘hebben we als heilig principe dat de CEO niet ook voorzitter van de raad van commissarissen mag zijn. In ons two tier-model zijn die voorzittersrollen automatisch gescheiden. Die functies combineren, dat botst met ons principe van onafhankelijkheid.’
De Nederlandse versie van de one tier board is er dan ook niet een in de puurste vorm. ‘We hebben een aantal kenmerkende karakteristieken afgepakt van de one tier board om het in Nederland mogelijk te maken. De voorzitter moet onafhankelijk zijn. In een one tier board in zijn puurste vorm, zoals je in Angelsaksische landen ziet, is die rol van onafhankelijke waarnemer voorbehouden aan de senior independent director, de vicevoorzitter. Die bewaakt de onafhankelijkheid van de besluitvorming. In Nederland hebben we de rol van de vicevoorzitter helemaal niet beschreven; de vicevoorzitter is gewoon plaatsvervanger en als je ernaar vraagt, weten velen niet eens wie het is.’
‘Maak de vicevoorzitter degene die
bekijkt wat er aan tafel eigenlijk gebeurt’
Muppetshow
Als je het Stefan vraagt, zou de rol van de vicevoorzitter in de Nederlandse bestuurskamers prominenter mogen. ‘Maak de vicevoorzitter degene die bekijkt wat er aan tafel eigenlijk gebeurt. Een procesbewaker die, zoals de opaatjes in de Muppetshow, vanaf het balkon becommentarieert wat er gaande is. De onderontwikkelde rol van de vicevoorzitter vind ik een lacune in de two tier board. In Nederland zie je hoe de bestuurssecretaris langzaam groeit in die rol van procesbewaker. Ik zou zeggen: laat de vicevoorzitter en de secretaris daarin vooral aanvullend zijn.’
Onderzoek van Governance Academy maakt die groeiende rol van de secretaris zichtbaar. ‘Ons laatste onderzoek onder bestuurssecretarissen, De secretaris als verbinder, toont de secretaris steeds meer als verbindingsofficier tussen het bestuur en de rest van de organisatie. Vier jaar eerder was het nog De secretaris als beïnvloeder, vooral omdat je ziet dat de invloed van de secretaris op het proces van besluitvorming toeneemt. Dat is waar de secretaris voor staat: niet primair voor de kwaliteit van het besluit, maar voor de kwaliteit van het proces. Al zie je dat het in de praktijk wel eens door elkaar loopt, enkel al omdat de secretaris vaak lang op zijn plek zit.’
Amsterdams fenomeen
Vijftien jaar geleden, in de tijd van de wetswijziging die de one tier board mogelijk maakte, dacht Stefan dat het Angelsaksische bestuursmodel ook zijn weg zou vinden naar de publieke en semi-publieke sector. ‘Ik dacht: het bedrijfsleven begint ermee en vervolgens is het een kwestie van tijd eer het doordruppelt naar de publieke sector. Maar onze traditie van two tier boards is heel sterk. Het is wat we gewend zijn. Feitelijk is de one tier board in Nederland vooral een Amsterdams fenomeen. Daar is zo ongeveer de helft van de Nederlandse bedrijven met een one tier boardgevestigd. In Nederland zie je die vooral bij beursgenoteerde ondernemingen die sterk internationaal opereren, en bij familiebedrijven. Bij beursgenoteerde bedrijven is de motivatie het internationaal zakendoen en de herkenbaarheid en duidelijkheid in rollen. Bij familiebedrijven is het vaak de oprichter of een van zijn kinderen die met pensioen gaat en als niet-uitvoerend bestuurder in de board wil blijven. Als zo iemand mij belt om advies zeg ik vaak: “Ga nu niet het model veranderen om jezelf een positie te kunnen geven.” Als directeur-grootaandeelhouder moet je nooit de governance om jezelf heen bouwen. Stel je voor: je hebt je model ingevoerd en de volgende dag kom jij onder de tram. Is dit dan het model waar jouw bedrijf verder mee moet? Kies je uiteindelijk toch voor een one tier board, zorg dan dat de oprichter zijn deeltijdrol gaat spelen en niet over zijn graf regeert. Jouw opvolger is nu de baas, die moet dagelijks leiding geven aan je bedrijf.’
Andere rol
Denk niet dat je de overstap van het ene bestuursmodel naar het andere zomaar maakt. Van een two tier board naar een one tier board, dat is een cultuuromslag.
Zeven jaar na de juridische fusie van de Nederlandse en de Britse tak van Royal Dutch Shell onderzocht Stefan samen met de corporate secretary van Shell hoe de overgang van two tier naar one tier was verlopen. ‘Een belangrijke conclusie was: old habits die hard. Als je dezelfde mensen aan dezelfde tafel laat zitten in een andere constellatie, blijven ze hun oude gedrag vertonen. Een voormalig lid van de raad van commissarissen blijft op een afstandelijke, controlerende en adviserende rol zitten, terwijl je als niet-uitvoerend bestuurder in een one tier board wordt geacht om actiever de strategie mede vorm te geven. Je bent non-executive director, bestuurder dus, en juridisch gezien ben je op dat moment mede beleidsbepalend.’
Van niet-uitvoerend bestuurders wordt verwacht dat ze inhoudelijke kennis meebrengen. ‘Als je niet begrijpt hoe een ziekenhuis werkt, kun je ook moeilijk meepraten over de inrichting van de nieuwbouw of de logistiek. Heel veel commissarissen uit een two tier board kunnen dat niet goed. Die zijn gewend om procesvragen te stellen, maar weten zij veel of de nieuwbouw 8 of 12 miljoen moet kosten? Een niet-uitvoerend bestuurder daarentegen zit veel dichter tegen het dagelijks bestuur aan. Je wordt geacht om jouw kennis actief in te zetten om tot betere besluiten te komen. Vervolgens moet je weer terug kunnen stappen. Dat is dus best een ingewikkelde rol. Als niet-uitvoerend bestuurder ben je wel van de business, maar niet van het bedrijf.’
‘Feitelijk werkt elk governancemodel goed,
zolang de rollen maar duidelijk zijn’
Geen voorkeur
Wat is beter, one tier of two tier? Stefan heeft geen voorkeur. ‘Er zijn weinig dingen in het leven waar ik zo neutraal in sta als de keuze van je bestuursmodel. One tier boards en two tier boards hebben allebei hun voor- en nadelen. Feitelijk werkt elk governancemodel goed, zolang de rollen maar duidelijk zijn. De kern van goede governance is dat iedereen zijn rol goed snapt en goed invult. ‘
Veel belangrijker dan het bestuursmodel, onderzocht Stefan, is hoe vaak mensen die het roer in handen hebben bijeenkomen. ‘Ik ben gedragskundige. Ik kijk naar de praktijk. De kwaliteit van de boardprocessen staat los van het model; de kern is niet of je in een one tier of een two tier board zit. Het draait om de frequentie. Leden van de raad van bestuur komen elke dag op het bedrijf; niet-uitvoerende bestuurders en commissarissen veel minder. Als een raad van commissarissen in een two tier board vaker bij elkaar komt, ervaren ze minder problemen. Het omslagpunt, zo blijkt uit mijn onderzoek, ligt bij tien keer per jaar. Als ze tien keer of vaker bij elkaar komen, kunnen commissarissen de problemen die ze ervaren beter tackelen; de omgang met bestuurders, het gevoel dat ze te weinig informatie krijgen. Als je vaker vergadert, wordt ook automatisch je informatiepositie beter. Dan is er meer ruimte voor context en diepgang, dan kan een bestuurder besluiten beter motiveren en krijg je vanzelf dus ook andere gesprekken. Zo krijg je een goed samenspel. Dat samenspel is belangrijk voor inhoudelijk begrip van de business, voor het vertrouwen en voor de kwaliteit van de besluiten.’
Kom wat vaker bijeen
Stefan beschouwt de hogere vergaderfrequentie dan ook als een van de vanzelfsprekende voordelen van een one tier board. Menig two tier board kan daar zijn voordeel mee doen, denkt Stefan. ‘Tien keer per jaar bijeenkomen, dat vind ik heel normaal, dat is eens per maand minus de zomer- en de kerstvakantie. Op dit moment zullen de commissarissen in een gemiddelde two tier board schat ik een keer of acht per jaar bij elkaar komen; zes reguliere vergaderingen, twee bijzondere bijeenkomsten. Je kunt er als two tier board voor kiezen om wat vaker bijeen te komen; vaak is dat een betere keuze dan overstappen op een heel ander model. En maak van die tien keer twee of drie site visits; dat je niet met elkaar in een vergaderzaaltje zit en alleen maar stukken ziet, maar ook eens met elkaar naar buiten gaat, je ergens laat rondleiden, verzin maar iets. Als je samen meer tijd doorbrengt, vraag je ook eens: hoe gaat het eigenlijk met je? Vervolgens overbrug je makkelijker de kloof. Dan begrijp je die ander beter, en je snapt ook beter hoe die ander de wedstrijd zit.’
Kader
‘Governance in de pensioensctor is een broodje speciaal’
De pensioensector in Nederland valt op door zijn bijzondere governance, vindt Stefan Peij. ‘Dat is niet iets van vandaag; de pensioensector is in zijn governance altijd een broodje speciaal geweest. Daar is de one tier board nu het dominante bestuursmodel, maar ook dat doen ze heel bijzonder. Daar zie je een eigenwijze combinatie van uitvoerend en controlerend bestuur die uniek is en die prima werkt. Er is maar één sector waar ik regelmatig met een flipover voor een groep mensen heb gestaan met de betrokkenen uit te tekenen wie welke rol eigenlijk heeft, en dat is de pensioensector. Dat werden heel ingewikkelde tekeningen. Ik zou zeggen: houd het simpel, kies voor heldere rollen en voer het vervolgens strak uit. De pensioensector zou kunnen kiezen voor een heel gewoon model, met een raad van bestuur, een raad van commissarissen en medezeggenschap via de deelnemersraden en het verantwoordingsorgaan. Er zit in de pensioensector veel eigen-wijsheid; de wil om het op een eigen manier te regelen. Bijzonder is dat de uitvoeringsorganisaties van de pensioenfondsen vaak wel voor een gebruikelijk governancemodel kiezen, heel herkenbaar, met een raad van bestuur en een raad van commissarissen.’
